Por Adriane A. B. do Nascimento, Jackson Wakzemy Rikbakta e Victor Luiz Martins de Almeida
O Congresso Nacional discute o Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 108/2024, que altera profundamente o modo como famílias e empresas estruturam seus patrimônios. O texto — ainda em debate — propõe mudanças relevantes na tributação de lucros e dividendos, regras de avaliação de bens, e critérios de incidência de ITCMD e IR sobre heranças e doações. Essas medidas, sob o argumento de promover transparência fiscal e equidade tributária, colocam em xeque o modelo tradicional de holdings familiares — estruturas criadas para concentrar bens e planejar sucessões com eficiência fiscal.
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1 – O impacto sobre o patrimônio familiar
Se aprovadas as alterações propostas, a tributação de dividendos voltará ao centro das atenções. Isso tende a reduzir a eficiência das holdings puramente patrimoniais, levando muitos empresários e famílias a reavaliar se ainda compensa manter ativos produtivos dentro dessas estruturas. Além disso, o ITCMD passará a incidir sobre o valor de mercado dos bens doados ou herdados, o que elevará significativamente o custo das transferências intergeracionais. Para famílias com patrimônio consolidado, antecipar doações com reserva de usufruto e revisar testamentos pode ser uma forma de evitar aumentos súbitos na carga tributária.
Essas mudanças também reforçam a importância de um planejamento tributário mais dinâmico e revisões periódicas da estrutura societária e sucessória. Estratégias que antes eram consideradas eficientes podem perder relevância diante do novo cenário fiscal, exigindo o envolvimento conjunto de profissionais advogados, contadores e consultores financeiros. A adoção de estruturas com foco em eficiência operacional e proteção patrimonial pode se tornar uma alternativa mais equilibrada entre segurança jurídica e otimização tributária.
2.1 – Holdings: de estratégia fiscal a governança patrimonial
Com as novas regras, as holdings deixam de ser meros instrumentos de economia tributária para se tornarem ferramentas de governança corporativa e continuidade dos negócios familiares. As holdings mistas e operacionais, que combinam atividade econômica com gestão patrimonial, tendem a manter alguma vantagem competitiva, especialmente se profissionalizadas e alinhadas às boas práticas de compliance e sucessão empresarial.
Diante desse cenário, é recomendável atuar antes da vigência da nova lei, com medidas como:
a) Antecipar reorganizações societárias e doações estratégicas;
b) Revisar contratos sociais e estatutos de holdings;
c) Simular cenários tributários comparando alíquotas atuais e projetadas;
d) Avaliar estruturas internacionais, como trusts e fundações privadas, observando sempre a legislação de transparência fiscal.
Uma das várias estratégias econômicas e jurídicas será o planejamento e a execução de doações com reserva de usufruto, testamentos ou reestruturações societárias antes da vigência das novas regras. Com o provável aumento das alíquotas do ITCMD e a adoção do valor de mercado na base de cálculo, cada mês pode representar custo adicional expressivo. Essas ações não se destinam apenas à economia de impostos, mas à preservação da autonomia patrimonial e sucessória em um ambiente tributário mais rigoroso.
Mais do que uma questão contábil, o planejamento patrimonial e sucessório passou a ser estratégia de sobrevivência jurídica, econômica e sucessória. Atos preventivos antes da vigência da nova lei, é sinônimo de proteção econômica dos ativos, estando um passo à frente — não apenas no fisco, mas na proteção do próprio legado.
O momento exige proatividade e análise estratégica. As mudanças propostas não devem ser encaradas apenas como um desafio tributário, mas como uma oportunidade de reorganizar o patrimônio de forma mais eficiente e alinhada aos novos tempos. Famílias e empresas que adotarem uma postura antecipada e planejada estarão melhor posicionadas para enfrentar o cenário fiscal vindouro, garantindo não apenas economia, mas estabilidade e continuidade de seus projetos e patrimônios ao longo das gerações.
3. Um novo paradigma de planejamento
Com a Reforma Tributária, o planejamento patrimonial e sucessório brasileiro está diante de um divisor de águas. Se antes a palavra de ordem era “otimizar impostos”, agora será “proteger, governar e perpetuar”. O planejamento jurídico-financeiro consciente e antecipado será a chave para atravessar essa transição sem perdas irreversíveis.
A edição da Lei Complementar nº 214/2025, que regulamenta a Reforma Tributária (EC 132/2023), inaugura um período de profundas transformações no sistema fiscal brasileiro, e suas repercussões sobre o planejamento patrimonial e sucessório são inevitáveis.
Durante anos, as holdings familiares e patrimoniais se consolidaram como instrumentos fundamentais de organização e eficiência fiscal, permitindo a centralização de bens, a simplificação sucessória e a redução de litígios entre herdeiros. Contudo, o paradigma que sustentava esse modelo passa por uma redefinição.
A Lei Complementar 214/2025 institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), tributos que substituirão gradualmente o ICMS, o ISS, o PIS e a Cofins. Essa mudança, consagra o princípio da neutralidade tributária, buscando evitar distorções nas decisões empresariais e de consumo, inclusive quanto à forma societária adotada. Ou seja, a escolha por uma holding deverá ser motivada por razões econômicas e de governança, e não apenas por vantagens fiscais.
Na nova sistema tributária, o fato gerador do IBS e da CBS é definido como o momento da efetiva operação com bens ou serviços, inclusive quando de execução continuada ou fracionada. Tal definição impacta diretamente as operações intragrupo, comuns em holdings, e exige atenção redobrada à documentação contábil e contratual para evitar questionamentos sobre distribuição de lucros, créditos e receitas entre empresas coligadas.
Outro ponto que merece atenção na Reforma Tributária são os regimes diferenciados e específicos do IBS e da CBS. Os artigo. 126 e 307 da Lei Complementar 214/2025 estabelecem hipóteses de créditos presumidos, alíquotas reduzidas e isenções setoriais. Grupos econômicos estruturados em holdings que atuem em segmentos com tratamento diferenciado precisarão reavaliar a adequação de suas estruturas societárias para não perder benefícios ou incorrer em sobreposição de regimes.
Com essas mudanças, a função da holding se amplia. Ela deixa de ser um simples veículo para economia tributária e se consolida como um instrumento de governança, proteção e perpetuação patrimonial. A ênfase desloca-se para a segurança jurídica das sucessões, o regramento societário claro, a profissionalização da gestão familiar e a flexibilidade para adaptação às transições previstas entre 2026 e 2033, período estabelecido para a plena implementação do novo sistema tributário.
O planejamento jurídico-financeiro consciente e antecipado torna-se, assim, indispensável. A criação ou revisão de uma holding deve considerar não apenas a tributação sobre bens e serviços, mas também os potenciais reflexos sobre tributação de lucros, dividendos, heranças e investimentos, temas que seguem em debate no âmbito da legislação infraconstitucional.
Mais do que nunca, o sucesso de uma estrutura patrimonial estará vinculado à sua capacidade de governar e perpetuar. O verdadeiro valor da holding residirá em sua solidez institucional e em sua função como pilar de continuidade familiar e empresarial, apta a atravessar o tempo e as reformas, sem comprometer o legado construído.
Portanto, a decisão de instituir uma holding e definir sua estrutura jurídica e operacional passou a exigir uma análise multifatorial e tecnicamente embasada, que considere a composição e natureza do patrimônio, distinguindo: bens de uso pessoal, ativos produtivos e instrumentos de geração de renda, o perfil sucessório e financeiro dos herdeiros, os objetivos de liquidez e preservação de capital da família, a residência fiscal das partes envolvidas e o nível de tolerância à complexidade administrativa e regulatória inerente a estruturas societárias mais formais.
AUTORES:
Adriane A. B. do Nascimento. Advogada. Especialista em Direito Societário, Direito do Trabalho e Direito Tributário, é Mestra em Economia, Políticas Públicas e Desenvolvimento pelo Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa (IDP), em Brasília/DF. É também registrada no Conselho Regional de Economia sob o nº 0001/MT. Membra-efetiva da Comissão de Direito Tributário da OAB Cáceres-MT. Foi premiada em primeiro lugar na categoria Artigo Técnico-Científico no “XXIX Prêmio Brasil de Economia – 2023”, promovido pelo Conselho Federal de Economia (COFECON), com o trabalho intitulado “Crescimento liderado pelas exportações ou exportações lideradas pelo crescimento no Estado do Mato Grosso?”. Em 2024, obteve o terceiro lugar na categoria Artigo Temático, no “XXX Prêmio Brasil de Economia – 2024”, com o artigo “Uma Análise do Impacto das Variáveis Macroeconômicas nas Falências Totais das Empresas Brasileiras (1995-2023)”. Consultora da Comissão Especial de Direito Tributário do Conselho Federal da OAB (CFOAB) – Gestão 2022/2024. Atualmente, é Doutoranda em Direito pelo Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa (IDP), em Brasília/DF. Currículo Lattes: http://lattes.cnpq.br/8342944870714997.
Jackson Wakzemy Rikbakta, Advogado no Escritório Simões Santos, Nascimento & Associados Sociedade de Advocacia, Pós-graduando em Direito do Agronegócio pela ESA/MT e UFMT e Pós-graduando em Planejamento e Recuperação de Credito Tributário pela Instituição Legal Educacional.
Victor Luiz M. de Almeida, advogado associado no escritório Simões Santos, Nascimento e Associados, Pós-graduado em Direito e Compliance Trabalhista pelo Instituto de Estudos Previdenciários – IEPREV, Pós-graduando em Direito do Agronegócio pela ESA/MT com a UFMT, Juiz Relator do Tribunal de Ética e Disciplina da OAB/MT.
Referências
BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei Complementar nº 68, de 2024. Dispõe sobre a regulamentação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), nos termos da Emenda Constitucional nº 132, de 2023. Brasília, DF: Senado Federal, 2024. Assinado eletronicamente por Sen. Eduardo Braga. Disponível em: https://legis.senado.gov.br/autenticadoc-legis/2778489647. Acesso em: 15 out. 2025.
OLIVAN, Fernando. Holding Familiar: o novo custo silencioso da Reforma Tributária. FENACON, 2025. Disponível em: https://fenacon.org.br/reforma-tributaria/holding-familiar-o-novo-custo-silencioso-da-reforma-tributaria/. Acesso em: 09 de outubro de 2025.
BRASIL. Planalto. Lei complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS); cria o Comitê Gestor do IBS e altera a legislação tributária. Disponível em: < https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp214.htm>. Acesso em: 09 de outubro de 2025.
PARREIRA, Lucas Pereira Santos. Reforma Tributária e PLP 108: Holding Ressuscitou?. Migalhas, 2025. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/439936/reforma-tributaria-e-plp-108-holding-ressuscitou. Acesso em: 20 de outubro de 2025.
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